【Start-up 創新創業】淺談技術合夥的基本概念

關於合夥創業，了解技術以及技術勞務的價值很重要。對它們的理解程度，很大程度上影響了一個工程師如何看待自己以及與創業的關係。這裡簡單介紹技術的價值以及它跟資本的關係，對於有志創業的軟體工程師可參考。

資本

通常，一間企業在初創的時候會需要一筆啟動資金，來啟動和維持公司的運作，這筆錢稱為「資本額」。傳統企業開設的邏輯是：創辦人從個人身上拿出一筆資金，也就是「資本額」來開設公司，而這筆資本就會是他所聘請的員工第一個月的薪水(支出)的一部分。（然而實際上公可能還沒有營收，這時候公司的資本就必須扛住這些支出的壓力）經過員工生產之後產生的收益。如果收益大於支出，那就會形成企業的獲利，有了這些獲利，企業就能繼續這個循環。

所謂「創辦人從個人身上拿出一筆資金」，這個資金來源可以是從家族手上繼承（無論是跟親人，家族借款還是直接繼承），或是透過一些方法取得（例如創業貸款）。所謂資本主義的原理是以資本生資本的過程，所以理論上不可缺乏初創時期的首筆資金。不過，隨著數位世界興起，這中間存在著與過去有著根本性的差異的其他途徑。

賺的錢從哪裡來

在工業時代，所有的生產大多數都建立在物質世界的物質和能量的交互作用上。舉例來說：火車可以看成是煤礦蘊含的能量和鐵（鐵軌，車體）這個物質的有序混合物，而我們創造它的目標是為了省力，省時間。而創造它的資本家，因為投入了足夠的資本（能），把原本自然界的資源以有序（減熵）的方式重組起來，因此幫社會多省的力，多省的時間，就是一個企業賺到的錢，而當一間企業有足夠利潤可以分配時，擁有企業的企業家就可以額外獲得分潤。

技術為何能作為資本

當我們要重組物質世界的物質時，其實是非常耗費資源的，因此創造企業的資本家並不是人人可以擔任，他需要能出的起啟動企業的資本。然而這個情況到工業化之後的數位時代並不一定成立。在數位時代，很多的生產和消費都是在數位系統裡完成，可能是某部份的環節最後影響到現實世界的某個物質型態時可以幫我們省力或省時間，但也可能是純粹為了花掉多餘的時間(例如娛樂影片，手游等等)。數位產品的生產可以全憑著個體的知識(數學知識，寫程式的知識等等)和一台筆電(唯一的物質，但並不怎麼消耗)在有限的時間下完成。這時候啟動一間企業的關鍵資源就不一定是資金，因為空有資金並不一定買的到技術。而技術的生產，一個可能牽涉到某些演算法的設計，思考，這些耗費腦力和時間的過程，就演變成了另外一種啟動企業的可能性。當今世代的那些軟體巨頭公司MAMAA（也就是像Google，Facebook等公司），草創時可以說都和以技術作為資本有很大的關係，不過其後面的持續擴張，當然還是需要依賴真金白銀的資本的頭入。但這個方向，對很多家族沒有資本原始積累的人來說，想要翻身或是更上一層脫離勞工階級從而晉身資本家，就會是其中一個可能性。

你的價值

如果你是一位有經驗的軟體工程師，你必須要知道當你開啟IDE(整合式開發環境)甚至哪怕只是一個文字檔準備撰寫程式的時候，其實已經在付出技術能力了和進行勞動生產了。如果一間公司聘你當員工，那關於如何寫程式的這些基本知識，它們其實是含在工時薪水當中的固定費用，所以理所當然工程師薪水相較平均高。當你能夠本能的打開開發環境，開始撰寫程式，除錯，遇到問題上網找答案，把Stack Overflow的答案抄下來改成能解決老闆的需求的可用程式碼，這裡的每一步驟都是有價值而可以兌換呈現金報酬的，而實際上這些也都是以月薪的方式回饋于你，並且這些回報也都是你該拿的，不用覺得不好意思。也因此，如果有人找你創業邀請你協助撰寫一部分的軟體，你是有權利要求回報的。而且如同前面所講，技術或是勞務因為社會環境變遷，的確是能夠也值得作為出資的一種方式。

技術(作價)入股與勞務出資入股

廣義上所謂技術合夥，係指新創公司的團隊創始人，以提供技術能力，勞動，知識，智慧財產權等作為投資入股的方式來參與公司的創立。而按照台灣的《公司法》又區分成技術(作價)入股，和勞務出資入股。

而有關技術(作價)入股（股份有限公司）的規定在

《公司法》的第131條第3項

發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。

以及

《會計師查核簽證公司登記資本額辦法》第 7 條 第2項第三目

技術作價及其他財產抵繳股款者：除僑外投資公司外，會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書，並評估是否採用；及查核相關財產是否已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應查核該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。

也就是說股份有限公司技術(作價)入股，需要經由會計請有關機關團體或專家做出鑑定價格意見書，相當於請第三方公正定價，以販賣這個技術給公司的意思。實務上就是需要花一筆評價費請評價公司的評價分析師（Certified Valuation Analyst)，(而這些評價分析師則是經過國家考試認證)，來出具專業的評價報告書，並以他的簽名保證價值。另外，該技術是需要能脫離個人存在的，例如像是已經申請好的專利等等。這對於已經手握專利的技術人來說，是一種可行的技術出資方式，這樣的作法原本是為了避免有心人士藉技術作價的名義掏空公司。

但假設更多的另外一種情況是，朋友有想法想一起開發產品，並且找你一起開發軟體。由於此時的技術並不能脫離人而存在，它並不符合所謂可以由第三方直接鑑價的技術入股，所以它實際上是一種勞務約定，因此稱為勞務出資入股。

而有關勞務出資入股（閉鎖性股份有限公司）的規定在：

《公司法》的第356條之3

發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。

也就是說，如果如果成立閉鎖公司，經全體股東同意之下，可以用勞務的方式出資，但須於章程載明。

技術(作價)入股與勞務出資入股都需要注意所得稅的申報，另外，勞務出資入股可以設定禁止轉讓的時間，如果有在章程設定，就以到期隔天的「可處分日」每股時價來計算所得稅。

除了上述的兩種方式之外，另外還有設計低面額或無面額的股票，以及以債作股的方式來做技術入股。

總結

軟體工程師作為軟體技術的生產者，在和別人一起合夥創業的時候，千萬記得一定要約定好彼此的權責和利益歸屬，不要因為看不懂，沒概念而被人唬弄了。